2024年9月28日，由中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（以下簡稱貿仲）、中國人民大學法學院、中華全國律師協(xié)會、中國國際私法學會和北京市律師協(xié)會聯(lián)合主辦的2024中國青年仲裁論壇暨第十二屆“中倫杯”國際商事仲裁征文大賽頒獎儀式在北京成功舉行。本屆論壇吸引了百余位法官、律師、企業(yè)法務、各地仲裁機構代表、學者、本屆征文大賽的獲獎者代表和廣大青年學生線下參會，近6000名觀眾線上收看論壇直播。

論壇設置了專題討論環(huán)節(jié)。第一個專題討論圍繞“審慎或激進：仲裁協(xié)議效力擴張的去向”這一主題進行。

以下內容是匯仲律師事務所合伙人鐘莉的發(fā)言節(jié)選。

（匯仲律師事務所合伙人 鐘莉）

今天討論的主題是“仲裁協(xié)議效力擴張的去向”，我作為國際仲裁實務律師，這是我們在實務中經(jīng)常遇到的問題。

我想利用有限的時間，基于我在國際仲裁的實踐分享兩個理論在實務中的應用：第一個是“另一個自我理論”，第二個是“公司集團理論”，公司集團理論，注意是公司集團，不是集團公司。這兩個理論在國際仲裁中我們常常遇到。嚴格來說，這兩個理論其實都參考了合同法項下的公平善意原則。

其中我想簡單做一個區(qū)分，另一個自我理論，強調的是一個主體躲在另外一個主體的背后，利用前面的主體來實施行為，實現(xiàn)不公正的目的或者是進行欺詐，這個時候要刺破公司面紗，使得躲在后面那個自我承擔責任，國際仲裁理論我們指的是將仲裁協(xié)議延伸到躲在后面的那個自我。

公司集團理論，考量的是一個公司集團內部多個公司主體，包括母公司、子公司、分公司、姊妹公司等它們的共同行為，一個是考慮公司結構內部，以及考慮集團公司、內部的公司是否在一定程度上表達了愿不愿意接受仲裁協(xié)議約束的一個意思表示。如果能夠看出這樣一個意思表示，公司集團內部其他公司沒有簽字的也要受到仲裁協(xié)議的約束。

首先，“另一個自我理論”成立的觀需要符合三個標準：第一個標準是兩個主體之間有緊密的關聯(lián)，通常見到的就是母子公司的情況；第二個是兩個主體之間要么存在嚴重的人格等同，要么存在非常嚴重的控制關系，要么是完全的控制；第三個要件就是這個等同或者控制關系是為了實現(xiàn)不公正的目的，或者是為了實現(xiàn)欺詐。雖然這個理論我們在國際仲裁中經(jīng)常見到，但是我們也知道在很多國家和地區(qū)對這個理論接受程度是不一樣的，有些地方是批評的聲音，不予接受它。但是有些國家認為，“另一個自我理論”在突破仲裁協(xié)議相對性方面，在國際上正在逐漸獲得認可。

我們再來看一下“公司集團理論”，這個理論和另一個自我理論非常類似，都涉及公司的獨立性，而在這個理論項下，就像我剛才介紹的，如果要認定公司集團內部其他公司也要受仲裁協(xié)議的管轄，它有一個考量標準，就是說公司集團內部的其他公司也參與了合同的訂立、協(xié)商、談判、履行或者終止，任何一個方面都可以構成這么一個要件。所以在公司集團理論項下，常見的構成要件有：第一，公司集團內部的其他公司參與了合同的談判、履行和終止；第二，沒有簽字的這些公司也對簽字的這家公司實施了一定的控制和影響，從而表達了他們愿意去仲裁、愿意接受仲裁條款的意愿。但是和另一個自我理論一樣，公司集團理論在不同國家接受程度也是不一致的，我們也看到過案例，因為不接受這個理論從而拒絕執(zhí)行相關對他的裁決。

最后，我想總結一下這兩個理論?！傲硪粋€自我理論”主要集中關注的是兩個主體之間的關系和行為，一個主體是否利用了另一個主體，躲在他的后面。

而“公司集團理論”更加關注的是公司的架構、集團內部的架構，以及內部公司是否通過他們的行為，比如說對合同的談判、參與、履行表達了想要受仲裁協(xié)議約束的一種力量。

所以這兩個理論都在突破仲裁協(xié)議的相對性和公司的獨立性，但是他們分析的關注點是完全不一樣的。