◎文 《法治日報》記者 辛紅 《法人》見習(xí)記者 惠寧寧

今年6月，百億級企業(yè)粵豐環(huán)保因并購主動退市，成為業(yè)內(nèi)關(guān)注焦點。近日，記者梳理97家A股和港股環(huán)境上市公司的2025年的半年報發(fā)現(xiàn)，其中38家企業(yè)營收與凈利潤實現(xiàn)雙增長。龍頭企業(yè)領(lǐng)跑優(yōu)勢進一步凸顯，光大環(huán)境、北控水務(wù)、浙富控股上半年營業(yè)收入超百億元。部分企業(yè)憑借細分領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)爆發(fā)式增長。不過，行業(yè)壓力仍不容忽視。其中，48家營業(yè)收入下滑，37家凈利潤下滑。行業(yè)整體呈現(xiàn)“穩(wěn)健運行、內(nèi)部分化”的特征。有業(yè)內(nèi)人士預(yù)測，明年環(huán)保行業(yè)可能迎來更大規(guī)模的洗牌。

這一系列現(xiàn)象的背后，不僅是舊有發(fā)展模式的瓦解，更是法治監(jiān)管全面收緊下的行業(yè)秩序重構(gòu)。在合規(guī)審查趨嚴、業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)提高、環(huán)保督察常態(tài)化的背景下，環(huán)保企業(yè)如何在法治框架內(nèi)構(gòu)建新的生存邏輯，成為關(guān)乎行業(yè)未來的核心命題。

退市潮與業(yè)績滑坡雙重沖擊

近年來，隨著環(huán)保政策的不斷收緊，許多環(huán)保上市公司因為業(yè)績不佳、資金鏈斷裂等原因，紛紛退出資本市場。

從退市情況來看，資本市場對環(huán)保企業(yè)的“淘汰機制”愈發(fā)嚴格。2024年，資本市場新“國九條”明確提出“應(yīng)退盡退”，交易所對主板環(huán)保企業(yè)的退市標(biāo)準(zhǔn)進行了剛性調(diào)整：將“連續(xù)虧損企業(yè)的營業(yè)收入指標(biāo)”從一億元調(diào)高至三億元，同時將“環(huán)保合規(guī)情況”納入退市考量因素——近三年內(nèi)，存在被吊銷排污許可證、因污染環(huán)境罪被刑事處罰等重大環(huán)保違規(guī)的企業(yè)，將直接觸發(fā)退市風(fēng)險警示。

2024年，世紀(jì)星源、博天環(huán)境、美尚生態(tài)等多家環(huán)保上市公司因業(yè)績持續(xù)虧損、資金鏈斷裂等問題接連退市。新三板市場更有11家環(huán)保企業(yè)因財務(wù)指標(biāo)不達標(biāo)（如營收未達監(jiān)管要求）或存在財務(wù)造假、環(huán)保數(shù)據(jù)不實等違規(guī)操作被強制退市。

業(yè)績層面，截至今年2月，A股78家環(huán)保上市公司中，61家發(fā)布年度業(yè)績預(yù)告，其中超78%的企業(yè)預(yù)計虧損，虧損面創(chuàng)近年新高。以水環(huán)境治理領(lǐng)域某上市公司為例，2024年其營收雖同比增長5%，但因環(huán)保設(shè)施升級改造投入增加、項目回款延遲，凈利潤虧損超3億元，同比下滑200%。業(yè)績滑坡的背后，既有行業(yè)競爭加劇導(dǎo)致的毛利率下降，更有環(huán)保督察常態(tài)化下，企業(yè)為整改違規(guī)問題投入的高額成本——部分企業(yè)僅因“未批先建”“超標(biāo)排污”等問題繳納的罰款，就占其年度凈利潤的10%至15%。

“環(huán)保行業(yè)業(yè)績下滑的根本原因是多方面的，主要包括市場競爭變化、政策調(diào)整影響、成本控制困難等?！鄙綎|玉璽集團總裁宋延昭告訴《法人》記者。環(huán)保行業(yè)是政策導(dǎo)向型產(chǎn)業(yè)，此前在國家政策大力支持下，大量資本和企業(yè)涌入，因一般廢舊物資回收門檻過低或無門檻，市場參與者增多。企業(yè)為獲取生產(chǎn)資源，不得不高進低出，導(dǎo)致整體毛利率水平下降嚴重，利潤空間被壓縮。以廢鋼鐵和報廢車為例，競爭加劇使得資源化原料收運成本持續(xù)提高，無害化處置量價齊跌，企業(yè)經(jīng)營虧損狀況延續(xù)。

作為企業(yè)負責(zé)人，內(nèi)蒙古益興環(huán)保工程有限公司總裁高文直言：現(xiàn)在環(huán)保企業(yè)確實不容易，主要面臨三大難題：一是政策補貼少了，回款周期從2年拉長到5年，現(xiàn)金流壓力巨大；二是成本倒掛，以危廢處理為例，藥劑成本漲了35%，但市場競爭讓報價反而降了20%；三是銀行更愿意借錢給大企業(yè)，中小企業(yè)融資困難。

監(jiān)管收緊 重塑行業(yè)生存規(guī)則

環(huán)保企業(yè)的生存困境，與近年來監(jiān)管政策的全面收緊密切相關(guān)。從合規(guī)審查到退市標(biāo)準(zhǔn)，從招投標(biāo)整治到動態(tài)監(jiān)管，一套覆蓋企業(yè)全生命周期的“合規(guī)法網(wǎng)”已然形成，倒逼行業(yè)告別“野蠻生長”。

北京市隆安律師事務(wù)所高級合伙人金作鵬告訴記者，環(huán)保企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因未批先建、超標(biāo)排污、篡改監(jiān)測數(shù)據(jù)、非法處置危險廢物、利用暗管滲井等逃避排污監(jiān)管、招投標(biāo)串通以及信息披露違規(guī)等行為，極易觸發(fā)行政、刑事及民事賠償責(zé)任。

2024年，超10家環(huán)保上市公司的實際控制人或高管因合規(guī)問題被立案調(diào)查，涉及固廢處理、水環(huán)境治理、大氣污染防治等多個核心領(lǐng)域。如某固廢處理企業(yè)董事長因主導(dǎo)“環(huán)評文件造假”，被處以20萬元罰款，同時被采取市場禁入措施；某污水處理企業(yè)總經(jīng)理因安排員工“篡改在線監(jiān)測數(shù)據(jù)”，規(guī)避超標(biāo)排污處罰，涉嫌污染環(huán)境罪被移送司法機關(guān)。

監(jiān)管部門對合規(guī)問題的追責(zé)，已從“企業(yè)層面”延伸至“個人層面”。根據(jù)《中華人民共和國環(huán)境影響評價法》《排污許可管理條例》等法律法規(guī)，企業(yè)出現(xiàn)“未批先建”“無證排污”等違規(guī)行為時，不僅企業(yè)會被高額罰款，直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員也將面臨5萬元至20萬元的罰款，構(gòu)成犯罪的還將承擔(dān)刑事責(zé)任。這種“雙追責(zé)”模式，大幅提升了企業(yè)管理層的合規(guī)意識。

在業(yè)務(wù)前端的招投標(biāo)領(lǐng)域，多地開展專項整治行動，嚴厲打擊圍標(biāo)、串標(biāo)等違規(guī)行為。2024年，某省生態(tài)環(huán)境廳通報了一起環(huán)保項目圍標(biāo)案件：3家環(huán)保企業(yè)通過“輪流中標(biāo)、約定分利”的方式，操控當(dāng)?shù)?0余個農(nóng)村污水處理項目的招投標(biāo)，涉案金額超5000萬元，最終3家企業(yè)被列入“政府采購黑名單”，負責(zé)人被處以有期徒刑，5年內(nèi)不得參與任何環(huán)保項目投標(biāo)。

在項目運營后端，環(huán)保督察采用“回頭看”“飛行檢查”“在線監(jiān)測”等方式，實現(xiàn)了對企業(yè)運營的動態(tài)監(jiān)管。生態(tài)環(huán)境部門通過安裝在線監(jiān)測設(shè)備，對企業(yè)的廢氣、廢水排放數(shù)據(jù)實時監(jiān)控，數(shù)據(jù)異常將立即觸發(fā)現(xiàn)場核查。某化工園區(qū)內(nèi)的一家廢氣處理企業(yè)，因試圖通過“調(diào)整監(jiān)測設(shè)備參數(shù)”掩蓋超標(biāo)排放事實，被“飛行檢查”當(dāng)場查獲，不僅處以200萬元罰款，還被責(zé)令停產(chǎn)整治3個月，直接損失超千萬元。

環(huán)保企業(yè)一旦因合規(guī)問題受到處罰，將面臨多維度、深層次的經(jīng)營影響。除直接導(dǎo)致企業(yè)面臨罰款等非常規(guī)經(jīng)營支出，對企業(yè)的資金流造成直接沖擊外，后續(xù)的環(huán)境整改、品牌形象修復(fù)等方面，還需要企業(yè)投入更多資金。

高文認為，監(jiān)管收緊其實是把“雙刃劍”。一方面確實增加了企業(yè)的運營成本，比如，要裝更貴的監(jiān)測設(shè)備，要請更多的專業(yè)人員。但另一方面，也讓市場更加規(guī)范，那些靠偷排偷放、低價惡性競爭的企業(yè)被淘汰了?！拔覀?nèi)ツ晖度氲闹悄鼙O(jiān)測系統(tǒng)，雖然貴了點，但確實幫企業(yè)避免了違規(guī)風(fēng)險?！?/p>

金作鵬告訴記者，在資格受限層面，不僅招投標(biāo)資格受限制，還會在科技評審中因信用瑕疵被低分評價，銀行融資時因風(fēng)險評級上升導(dǎo)致貸款額度縮減或利率上浮，若涉及上市進程，更可能因合規(guī)污點觸發(fā)上市審查中的實質(zhì)性障礙；在運營層面，監(jiān)管頻次的加大將持續(xù)推高合規(guī)成本與管理成本，而處罰帶來的負面效應(yīng)會增加內(nèi)部管理難度，甚至削弱團隊對企業(yè)的凝聚力和信賴感，形成運營效率的隱性損耗。此外，合規(guī)問題還可能引發(fā)連鎖訴訟。

“企業(yè)在項目獲取方面也會遭遇阻礙?！北本┐蟪陕蓭熓聞?wù)所高級合伙人苗全軍告訴記者，政府采購一般明確將環(huán)保信用作為評標(biāo)重要依據(jù)，近三年內(nèi)，有嚴重環(huán)保處罰記錄的企業(yè)將被限制投標(biāo)資格。下游企業(yè)在供應(yīng)鏈審核中普遍設(shè)置環(huán)保合規(guī)門檻，環(huán)保失信企業(yè)可能被移出供應(yīng)商名單，喪失長期合作機會。

環(huán)保處罰還可能導(dǎo)致企業(yè)面臨停工整改等情況，影響企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營，進而拖累企業(yè)整體的業(yè)績水平。這些處罰不僅影響企業(yè)當(dāng)前的業(yè)務(wù)，還可能對未來的項目獲取和業(yè)務(wù)拓展產(chǎn)生長期負面影響。對于部分嚴重的違法行為，企業(yè)可能將被撤銷相應(yīng)的許可證，影響后續(xù)項目乃至其他項目的運轉(zhuǎn)。

合規(guī)成環(huán)保企業(yè)核心競爭力

記者注意到，2024年“中國環(huán)境企業(yè)營收前50”榜單中，有10家“老面孔”企業(yè)落榜，同時10家新企業(yè)入圍，創(chuàng)歷年新高。

對此，高文認為，企業(yè)轉(zhuǎn)型是必須要做的。其公司目前重點在做三件事：第一是從賣設(shè)備轉(zhuǎn)向做服務(wù)，如幫客戶運營污水處理站；第二是研發(fā)新技術(shù)，該公司正在測試的余熱回收裝置，能幫客戶省不少錢；第三是加強內(nèi)部管理，用數(shù)字化工具來降本增效。

在強監(jiān)管常態(tài)化下，合規(guī)已成為環(huán)保企業(yè)生存發(fā)展的核心競爭力。宋延昭表示，企業(yè)需投入更多資源確保合規(guī)，如加強內(nèi)部管理、完善安全、環(huán)保監(jiān)測設(shè)備、提升人員專業(yè)能力等，否則將面臨高額罰款等處罰。企業(yè)運營過程中，應(yīng)加強動態(tài)監(jiān)管，加大技術(shù)研發(fā)投入，提升污染治理效果和效率，以滿足監(jiān)管要求。

“我們現(xiàn)在每個項目都有專人負責(zé)合規(guī)，還開發(fā)了手機APP，員工發(fā)現(xiàn)問題可以隨時上報。”高文認為，最重要的是要讓員工明白，合規(guī)不是負擔(dān)，而是保護大家的屏障。

苗全軍建議，構(gòu)建完善的合規(guī)管理體系，需要建立健全與現(xiàn)行法律要求深度適配的合規(guī)管理制度，明確業(yè)務(wù)部門、合規(guī)部門、管理層的權(quán)責(zé)邊界：例如，業(yè)務(wù)部門需對項目環(huán)評申報、排污數(shù)據(jù)填報的合規(guī)性直接負責(zé)，合規(guī)部門需牽頭制定操作規(guī)范，尤其針對高頻風(fēng)險環(huán)節(jié)，需細化操作標(biāo)準(zhǔn)與審核節(jié)點，確保制度既無盲區(qū)也無重疊，為企業(yè)經(jīng)營劃定清晰的法律邊界。企業(yè)應(yīng)建立常態(tài)化的內(nèi)部審計與合規(guī)檢查機制，定期對企業(yè)的合規(guī)管理情況進行檢查和評估。檢查結(jié)果需與員工績效考核直接掛鉤，對發(fā)現(xiàn)的問題需制定方案，確保問題及時整改到位，避免因小隱患累積引發(fā)行政監(jiān)管升級或經(jīng)濟處罰。

此外，在環(huán)保企業(yè)構(gòu)建和運行合規(guī)管理體系的過程中，定期引入律師事務(wù)所、專業(yè)咨詢公司、審計機構(gòu)等外部專業(yè)機構(gòu)，進行獨立、客觀的合規(guī)審查，是保障體系有效運行、防范重大風(fēng)險、提升管理水平的核心環(huán)節(jié)和重要保障。苗全軍建議企業(yè)每年至少開展一次外部合規(guī)審查，或在重大經(jīng)營決策前引入外部審查，借助專業(yè)力量彌補內(nèi)部視角局限，降低因制度偏差或執(zhí)行疏漏引發(fā)的重大合規(guī)風(fēng)險。

金作鵬建議：環(huán)保企業(yè)搭建合規(guī)管理體系可以立足“全流程嵌入”，將合規(guī)要求從項目招投標(biāo)、建設(shè)運營到排放監(jiān)測貫穿業(yè)務(wù)始終。

具體而言，在項目招投標(biāo)階段，嚴格審查合作方的環(huán)保資質(zhì)與過往合規(guī)記錄，確保合作鏈條的廉潔與透明；在建設(shè)運營環(huán)節(jié)，則需建立詳盡的合規(guī)操作手冊，明確各崗位合規(guī)職責(zé)，強化員工合規(guī)培訓(xùn)，形成由上至下的合規(guī)文化氛圍；而針對技改成本高的情況，可通過發(fā)行專項債務(wù)或融資解決。

重點是關(guān)注政策法規(guī)，聚焦環(huán)保法、大氣污染防治法、水污染防治法、固體廢物污染環(huán)境防治法等核心法律，并依據(jù)《國家危險廢物名錄》和《危險廢物經(jīng)營許可證管理辦法》建立危廢產(chǎn)生、貯存、轉(zhuǎn)移、處置的全流程追溯機制，嚴格落實“一企一檔”動態(tài)管理。

環(huán)保行業(yè)正在經(jīng)歷大洗牌，高文認為，未來會出現(xiàn)幾個明顯變化：技術(shù)含量低的企業(yè)會被淘汰；環(huán)保服務(wù)會越來越綜合化；市場競爭會更規(guī)范。雖然現(xiàn)在日子不好過，但挺過這段調(diào)整期，堅持做對的事，未來會有更大發(fā)展空間。

審核｜白馗 王婧 渠洋 

校對｜惠寧寧 張雪慧 張波

來源｜《法人》雜志2025年09月總第259期