一份港交所的譴責(zé)批評文件讓復(fù)宏漢霖超1億美元的投資再次進入行業(yè)視野。

9月2日，復(fù)宏漢霖（2696.HK）公告了一份聯(lián)交所對公司及一名前董事的紀律行動聲明。文件顯示，復(fù)宏漢霖受到港交所譴責(zé)，而公司前執(zhí)行董事兼CEO劉世高受到批評。港交所要求劉世高接受26小時有關(guān)監(jiān)管和法律議題以及上市規(guī)則合規(guī)事宜的培訓(xùn)，才能再獲委任為任何已于或?qū)⒂诼?lián)交所上市的公司董事。

對此，復(fù)宏漢霖及劉世高沒有就各自的違規(guī)事項提出抗辯，并同意接受載于聲明文件的制裁和指令。

港交所紀律行動聲明

上述處罰主要是由于復(fù)宏漢霖港股上市首日發(fā)生的一筆1.17億美元的投資。

據(jù)紀律行動聲明文件，2019年9月25日，復(fù)宏漢霖在港交所上市，集資凈額31.47億港元，約4.03億美元。當(dāng)時，尚乘環(huán)球市場有限公司（簡稱“尚乘環(huán)球”，現(xiàn)名為奧翱驁集團[香港]證券有限公司）擔(dān)任復(fù)宏漢霖首次公開招股的聯(lián)席賬簿管理人、聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人及包銷商。由尚乘環(huán)球安排的配售集資約1.17億美元，占募資總金額的29%。

上市首日，復(fù)宏漢霖時任CFO張子棟代表公司簽署了一份投資管理協(xié)議，委托尚乘環(huán)球擔(dān)任其資產(chǎn)管理人、代理人及受托人，代表復(fù)宏漢霖投資1.17億美元。投資金額全部來自首次公開招股所得款項。

據(jù)復(fù)宏漢霖招股書，港股IPO募資將主要用于產(chǎn)品的臨床試驗、監(jiān)管備案及注冊，或分配至營運資金及一般企業(yè)用途。港交所認為，上述投資用途不符合復(fù)宏漢霖招股章程所述用途。

被批評的劉世高在上述投資過程中扮演了怎樣的角色？

彼時，劉世高擔(dān)任復(fù)宏漢霖的執(zhí)行董事、CEO。根據(jù)紀律行動聲明文件，張子棟曾向劉世高提議訂立這份投資管理協(xié)議。上市次日，劉世高批準支付了給尚乘環(huán)球的2年期管理費，共計350萬美元，即每年支付所投資金額的1.5%。批準付款前，劉世高從張子棟處了解到，尚乘環(huán)球是香港的持牌金融機構(gòu)，從事資產(chǎn)管理；復(fù)宏漢霖可在投資管理協(xié)議生效期內(nèi)贖回全數(shù)或部分投資金額；應(yīng)付尚乘環(huán)球的管理費符合市場慣例；復(fù)宏漢霖有充足的閑置資金可作投資；投資性質(zhì)屬高流動性及低風(fēng)險。

港交所指出，劉世高并未參與訂立協(xié)議的過程，沒有看過這份協(xié)議文本，但并沒有采取足夠行動履行其董事責(zé)任，尤其是在批準管理費前，未審查投資管理協(xié)議，了解其性質(zhì)以及各方的權(quán)利和義務(wù)，也沒有將協(xié)議提交董事會審議，未敦促公司咨詢合規(guī)顧問。

2019年招股書以及公開資料顯示，劉世高是復(fù)宏漢霖聯(lián)合創(chuàng)始人，于2013年1月15日獲委任為公司董事，自2010年2月起擔(dān)任公司首席執(zhí)行官及總裁，負責(zé)制定集團的戰(zhàn)略方向以及日常管理。劉世高在生物醫(yī)藥研發(fā)、生產(chǎn)及質(zhì)量管理方面擁有超過30年的經(jīng)驗，曾在百時美施貴寶、安進等跨國藥企任職。2020年9月，劉世高因個人工作重心調(diào)整，辭任執(zhí)行董事和CEO的職位。2020年12月，劉世高創(chuàng)辦了漢康生技，并擔(dān)任董事長、CEO。

值得一提的是，今年6月30日，復(fù)宏漢霖宣布與HanchorBio Inc.（漢康生技）子公司FBD Biologics Limited 訂立許可協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，復(fù)宏漢霖將獲得由漢康生技自主開發(fā)的SIRPα-Fc 融合蛋白HCB101在中國（除臺灣地區(qū)）、東南亞特定國家及中東和北非地區(qū)（MENA）特定國家的開發(fā)、生產(chǎn)及商業(yè)化獨家許可權(quán)益，以及在日本市場的優(yōu)先談判權(quán)。漢康生技有望獲得1000萬美元的首付款、共計1.92億美元的潛在里程碑付款及合作區(qū)域銷售分成。

尚乘環(huán)球拿著1.17億美元做了什么？紀律行動聲明文件顯示，尚乘環(huán)球全數(shù)用于認購債券，再購買由若干私人實體發(fā)行的承兌票據(jù)。

事實上，2023年11月，復(fù)宏漢霖曾披露有關(guān)上述投資協(xié)議的內(nèi)部調(diào)查結(jié)果。結(jié)果顯示，根據(jù)現(xiàn)有資料，在相對可能性下，在投資事件發(fā)生期間，公司相關(guān)人員是真誠希望為公司達到保本增值的目的而簽署《投資管理協(xié)議》，其后亦是真誠希望為公司向投資管理方追回投資款項。投資管理方依照《投資管理協(xié)議》買入的票據(jù)的發(fā)行方，“均似乎為投資管理方的潛在關(guān)聯(lián)方”。

港交所認為，該投資涉及的金額以及影響相當(dāng)重大，且構(gòu)成公司需要披露的交易，但公司并未遵守當(dāng)時生效的相關(guān)內(nèi)部監(jiān)控政策，以監(jiān)察其首次公開招股所得款項用途。該公司未有公布將首次公開招股所得款項用于投資管理協(xié)議，且有關(guān)用途亦不符合招股章程所述。該公司直至刊發(fā)2022財政年度業(yè)績，始首次披露投資管理協(xié)議，亦未就投資管理協(xié)議或變更首次公開招股所得款項用途咨詢合規(guī)顧問。

根據(jù)復(fù)宏漢霖2023年年報所披露，截至2020年、2021年及2022年12月31日止財政年度，該公司從尚乘環(huán)球收回共3064萬美元，后于2023財政年度再從尚乘環(huán)球收回2000萬美元。按此計算，復(fù)宏漢霖最初投資的1.17億美元，還有6636萬美元沒有收回。

最新的2025年半年報顯示，截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，復(fù)宏漢霖從尚乘收回總金額3064萬美元。截至2023年12月31日止年度，公司進一步從尚乘收回金額2000萬美元。于2025年6月30日及2024年12月31日，尚乘賬戶投資本金的未償還結(jié)余金額為6636萬美元，分別相等于人民幣4.75億元及人民幣4.77億元。

同樣是2025年半年報披露的數(shù)據(jù)顯示，復(fù)宏漢霖應(yīng)收尚乘款項為4.75億元, 減值撥備為4.75億元。

來源：復(fù)宏漢霖2025年半年報

上述調(diào)查結(jié)果還顯示，2023年3月30日，公司收到有關(guān)投資管理方向香港高等法院原訟法庭向公司提起訴訟的傳票令狀。2023年6月21日，投資管理方進一步向法院提交及向公司送達了一份申索陳述書，并指控公司違反了《投資管理協(xié)議》。最終2023年11月6日，法院根據(jù)雙方同意作出了包括擱置訴訟程序以有利于仲裁程序的命令。

在9月2日的公告之后，復(fù)宏漢霖方面并未就此事作進一步正式說明。

復(fù)宏漢霖成立于2010年，2019年港股上市。官網(wǎng)資料顯示，復(fù)宏漢霖產(chǎn)品覆蓋腫瘤、自身免疫疾病、眼科疾病等領(lǐng)域，已有6款產(chǎn)品在中國獲批上市，6款產(chǎn)品在國際獲批上市。9月4日收盤，復(fù)宏漢霖報75.6港元，跌6.44%，市值為410.88億港元。